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　　為加快實(shí)施創(chuàng )新驅動(dòng)發(fā)展戰略，進(jìn)一步激發(fā)廣大技術(shù)和管理人員的積極性和創(chuàng )造性，促進(jìn)國有科技型企業(yè)可持續發(fā)展，經(jīng)國務(wù)院同意，2016年2月26日，財政部、科技部、國資委聯(lián)合印發(fā)了《國有科技型企業(yè)股權和分紅激勵暫行辦法》（財資〔2016〕4號，以下簡(jiǎn)稱(chēng)《辦法》）,自2016年3月1日起在全國范圍內實(shí)施。《辦法》出臺以來(lái)，受到社會(huì )各界廣泛關(guān)注，各單位高度重視，認真部署，開(kāi)展了一系列卓有成效的工作，同時(shí)也反映了一些執行中的突出問(wèn)題。為便于各單位深入理解政策內涵，引導、鼓勵企業(yè)開(kāi)展激勵工作，財政部、科技部、國資委就《辦法》執行中企業(yè)適用條件、激勵對象要求、激勵實(shí)施條件、激勵方案管理等方面有關(guān)問(wèn)題進(jìn)行了解答。

　　一、企業(yè)適用條件

　　1．如何界定轉制院所企業(yè)?

　　答：轉制院所企業(yè)是指根據《國務(wù)院辦公廳轉發(fā)科技部等部門(mén)關(guān)于深化科研機構管理體制改革實(shí)施意見(jiàn)的通知》（國辦發(fā)〔2000〕38號），國務(wù)院部門(mén)（單位）所屬科研機構已轉制為企業(yè)或進(jìn)入企業(yè)的主要從事科學(xué)研究和技術(shù)開(kāi)發(fā)工作的機構，以及各省、自治區、直轄市、計劃單列市所屬已轉制為企業(yè)或進(jìn)入企業(yè)的主要從事科學(xué)研究和技術(shù)開(kāi)發(fā)工作的機構。

　　2．如何界定國家認定的高新技術(shù)企業(yè)?

　　答：根據《科技部 財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于修訂印發(fā)<高新技術(shù)企業(yè)認定管理辦法>的通知》（國科發(fā)火〔2016〕32號）《科技部 財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于修訂印發(fā)<高新技術(shù)企業(yè)認定管理工作指引>的通知》（國科發(fā)火〔2016〕195號）認定的高新技術(shù)企業(yè)。

　　3．如何界定高等院校和科研院所投資的科技企業(yè)？

　　答：包括兩類(lèi)情況，一是高等院校、科研院所直接投資的科技企業(yè)；二是高等院校、科研院所通過(guò)其獨資設立的資產(chǎn)管理公司投資的科技企業(yè)。

　　4．如何界定國家和省級認定的科技服務(wù)機構？

　　答：科技服務(wù)機構的主要業(yè)務(wù)符合《國務(wù)院關(guān)于加快科技服務(wù)業(yè)發(fā)展的若干意見(jiàn)》（國發(fā)〔2014〕49號）規定的范疇，包括研究開(kāi)發(fā)及其服務(wù)、技術(shù)轉移服務(wù)、檢驗檢測認證服務(wù)、創(chuàng )業(yè)孵化服務(wù)、知識產(chǎn)權服務(wù)、科技咨詢(xún)服務(wù)、科技金融服務(wù)、科學(xué)技術(shù)普及服務(wù)等，并經(jīng)國務(wù)院有關(guān)部委、直屬機構或省（自治區、直轄市、計劃單列市）有關(guān)部門(mén)認定。

　　5．分公司、子公司是否可實(shí)施股權和分紅激勵？

　　答：分公司不具有公司法人資格，不符合《辦法》第二條規定，不能依據《辦法》實(shí)施股權和分紅激勵；子公司具有獨立的法人主體資格，在符合《辦法》規定的實(shí)施條件基礎上，可實(shí)施股權和分紅激勵。

　　6．全民所有制企業(yè)是否可以根據《辦法》實(shí)施股權或分紅激勵？

　　答：《辦法》第四十四條規定，尚未實(shí)施公司制改革的全民所有制企業(yè)可參照本辦法，實(shí)施項目收益分紅和崗位分紅激勵政策，但不能實(shí)施股權激勵政策。

　　7．納入國有控股混合所有制企業(yè)員工持股試點(diǎn)的單位，是否可開(kāi)展股權激勵？

　　答：符合國有控股混合所有制企業(yè)員工持股試點(diǎn)與《辦法》股權激勵政策的國有科技型企業(yè)，可自主擇一實(shí)施，不可以同時(shí)開(kāi)展。主要考慮，國有控股混合所有制企業(yè)員工持股試點(diǎn)政策實(shí)質(zhì)是允許員工購買(mǎi)企業(yè)股權，與《辦法》股權激勵的標的來(lái)源是一致的，即都是企業(yè)股權。因此，企業(yè)可按照自身發(fā)展要求和發(fā)展戰略，實(shí)施不同的政策，但不可以同時(shí)開(kāi)展員工持股試點(diǎn)和股權激勵，避免重復激勵。

　　8．在全國中小企業(yè)股份轉讓系統掛牌的國有科技型企業(yè)是否可以實(shí)施股權或分紅激勵？

　　答：2006年，中關(guān)村科技園區非上市股份公司進(jìn)入代辦轉讓系統進(jìn)行股份報價(jià)轉讓?zhuān)丛谌珖行∑髽I(yè)股份轉讓系統進(jìn)行掛牌，俗稱(chēng)“新三板”。《辦法》的適用對象為中國境內具有公司法人資格的國有及國有控股未上市科技企業(yè)，包含在全國中小企業(yè)股份轉讓系統掛牌的國有企業(yè)。

　　9．非國有企業(yè)激勵政策如何執行？

　　答：對于非國有企業(yè)的激勵政策，屬于上市公司的，按照《上市公司股權激勵管理辦法》(中國證券監督管理委員會(huì )令第126號)執行；屬于非上市公司的，可比照《中華人民共和國促進(jìn)科技成果轉化法》及《辦法》等相關(guān)規定執行激勵政策,或自主決策。

　　二、激勵對象要求

　　10．如何理解《辦法》第七條規定的“簽訂勞動(dòng)合同”的條件？

　　答：《辦法》的目的是為建立國有科技型企業(yè)自主創(chuàng )新和科技成果轉化的中長(cháng)期激勵分配機制，調動(dòng)本企業(yè)技術(shù)和管理人員的積極性和創(chuàng )造性，所以要求激勵對象必須是與本企業(yè)“簽訂勞動(dòng)合同”的職工。

　　11．重要技術(shù)人員、經(jīng)營(yíng)管理人員同時(shí)為企業(yè)職工代表監事，是否可進(jìn)行股權或者分紅激勵？

　　答：《辦法》明確規定，“企業(yè)監事、獨立董事不得參與企業(yè)股權或者分紅激勵”。考慮到特定職務(wù)履職獨立性要求，重要技術(shù)人員、經(jīng)營(yíng)管理人員兼任企業(yè)職工代表監事的，不能納入激勵人員范圍。

　　12．對同一激勵對象可否實(shí)施多次、多種激勵？

　　答：根據《辦法》第三十一條規定，對同一激勵對象就同一職務(wù)科技成果或者產(chǎn)業(yè)化項目，企業(yè)只能采取一種激勵方式、給予一次激勵。對按照本辦法給予股權激勵的激勵對象，自本次股權激勵方案實(shí)施始，企業(yè)5年內不得再對其開(kāi)展股權激勵。

　　三、激勵實(shí)施條件

　　13．股權或分紅激勵的前置條件有哪些？

　　答：根據《辦法》第六條規定，企業(yè)應建立規范的內部財務(wù)管理制度和員工績(jì)效考核評價(jià)制度，年度財務(wù)會(huì )計報告經(jīng)過(guò)中介機構依法審計，且激勵方案制定近3年未因財務(wù)、稅收等違法違規行為受到行政、刑事處罰。成立不滿(mǎn)3年的企業(yè)，以實(shí)際經(jīng)營(yíng)年限計算。近3年的財務(wù)指標要求如下：

　　注：假設企業(yè)制定2017年的激勵方案，近3年指2014-2016年。激勵方案制定的上一年度指2016年。

　　14．成立不滿(mǎn)3年的企業(yè)，可以實(shí)施股權和分紅激勵么？

　　答：為支持和鼓勵初創(chuàng )型國有科技型企業(yè)開(kāi)展股權和分紅激勵，《辦法》放寬了實(shí)施激勵的時(shí)間限制。對成立不滿(mǎn)3年的企業(yè)，可采取股權出售、股權期權和項目收益分紅等激勵方式，相關(guān)指標以實(shí)際經(jīng)營(yíng)年限計算；但不得采取股權獎勵和崗位分紅的激勵方式。

　　15．對于轉制院所企業(yè)，《辦法》第六條“近3年”的指標是從轉制為企業(yè)時(shí)開(kāi)始算還是從院所設立時(shí)開(kāi)始算？

　　答：根據《國務(wù)院辦公廳轉發(fā)科技部等部門(mén)關(guān)于深化科研機構管理體制改革實(shí)施意見(jiàn)的通知》（國辦發(fā)〔2000〕38號）有關(guān)要求，由事業(yè)單位轉制為企業(yè)的技術(shù)開(kāi)發(fā)類(lèi)科研機構，實(shí)施激勵時(shí)涉及的“近3年”指標是從轉制成為企業(yè)作為初始時(shí)點(diǎn)開(kāi)始計算的。如果轉制為企業(yè)的時(shí)間不滿(mǎn)3年，按照《辦法》要求，不得采取股權獎勵和崗位分紅的激勵方式。

　　16．集團和子公司作為獨立公司法人均符合激勵條件，在實(shí)施激勵時(shí)，激勵所需財務(wù)指標是否能剔除各自的子公司？

　　答：《辦法》第二章實(shí)施條件中規定的財務(wù)指標，按經(jīng)中介機構依法審計的企業(yè)年度財務(wù)會(huì )計報告有關(guān)數據計算確認。集團公司或子公司在實(shí)施激勵時(shí)，企業(yè)年度財務(wù)會(huì )計報告是指本企業(yè)合并財務(wù)報告，包括各自子公司的數據。

　　17．大、中、小、微型國有科技型企業(yè)是否均可依據《辦法》實(shí)施股權激勵？

　　答：根據《辦法》規定，股權激勵包括股權出售、股權獎勵和股權期權三種方式，大、中型國有科技型企業(yè)可以采取股權出售、股權獎勵的激勵方式，不得采取股權期權的激勵方式。企業(yè)的類(lèi)型劃分標準，按照國家統計局《關(guān)于印發(fā)統計上大中小微型企業(yè)劃分辦法的通知》（國統字〔2011〕75號）等有關(guān)規定執行。

　　18．符合條件的國有科技型企業(yè)是否可以用持有的控股子公司股份對本企業(yè)員工進(jìn)行股權激勵？

　　答：根據《辦法》第三條規定，符合條件的國有科技型企業(yè)開(kāi)展股權激勵，應以本企業(yè)股權為標的，不得用持有的控股子公司股份對本企業(yè)員工進(jìn)行股權激勵。

　　19．股權出售是否需要進(jìn)場(chǎng)交易？

　　答：根據《辦法》第十一條規定，企業(yè)實(shí)施股權出售，應按不低于資產(chǎn)評估結果的價(jià)格，以協(xié)議方式將企業(yè)股權出售給激勵對象，股權出售不需要進(jìn)場(chǎng)交易。

　　20．如何理解實(shí)施股權獎勵需“近3年稅后利潤累計形成的凈資產(chǎn)增值額應當占近3年年初凈資產(chǎn)總額的20%以上”？

　　答：根據《辦法》第十二條規定，“近3年稅后利潤累計形成的凈資產(chǎn)增值額，是指激勵方案制定上年末賬面凈資產(chǎn)相對于近3年首年初賬面凈資產(chǎn)的增加值，不包括財政及企業(yè)股東以各種方式投資或補助形成的凈資產(chǎn)和已經(jīng)向股東分配的利潤”，近3年年初凈資產(chǎn)總額是指近三年首年年初凈資產(chǎn)總額。

　　舉例說(shuō)明如下：假設A企業(yè)2017年度計劃實(shí)施股權獎勵，2014-2016年稅后利潤形成的凈資產(chǎn)分別為60萬(wàn)元、70萬(wàn)元、80萬(wàn)元，2014年年初凈資產(chǎn)總額為1000萬(wàn)元。凈資產(chǎn)增值情況為：210（60+70+80）>200（1000*20%），故A企業(yè)達到實(shí)施股權獎勵的財務(wù)指標要求。

　　21．獲得財政專(zhuān)項補助資金的國有企業(yè)是否可以實(shí)施股權和分紅激勵？

　　答：根據《辦法》第十二條規定“近3年稅后利潤累計形成的凈資產(chǎn)增值額，不包括財政及企業(yè)股東以各種方式投資或補助形成的凈資產(chǎn)和已經(jīng)向股東分配的利潤”。即國有企業(yè)獲得財政專(zhuān)項補助資金不影響企業(yè)實(shí)施股權和分紅激勵，但在具體計算“近3年稅后利潤累計形成的凈資產(chǎn)增值額”有關(guān)財務(wù)指標時(shí)，要扣除企業(yè)獲得的財政專(zhuān)項補助資金，即計算采用的指標必須是企業(yè)通過(guò)自身經(jīng)營(yíng)發(fā)展實(shí)現盈利。

　　22．股權期權的行權日期有何硬性要求？

　　答：股權期權授權日與獲授股權期權首次可行權日之間的間隔（即行權限制期）不得少于1年，股權期權行權的有效期不得超過(guò)5年。流程如下：

　　23．股權激勵實(shí)施過(guò)程中涉及哪些稅收優(yōu)惠政策？

　　答：根據財政部、稅務(wù)總局聯(lián)合印發(fā)的《關(guān)于完善股權激勵和技術(shù)入股有關(guān)所得稅政策的通知》（財稅〔2016〕101號），自2016年9月1日起，符合條件的非上市公司股票（權）期權、限制性股票和股權獎勵實(shí)行遞延納稅政策。員工在取得股權激勵時(shí)暫不納稅，遞延至股權轉讓時(shí)，按股權轉讓收入減除股權取得成本以及合理稅費后的差額和20%的稅率一次性繳納；上市公司股票期權、限制性股票和股權獎勵征稅政策維持不變，繳稅期限由6個(gè)月放寬至12個(gè)月。

　　24．如何理解第十九條“以實(shí)際出資額對應的股權參與企業(yè)利潤分配”？

　　答：激勵對象應以實(shí)際出資額對應的股權參與企業(yè)利潤分配，不能按應獲得的股權期權參與企業(yè)利潤分配，即分期繳納未出資部分不能參與企業(yè)利潤分配。

　　舉例說(shuō)明如下：假設激勵對象A獲得1%的股權期權激勵，并分期繳納出資額；本期利潤分配總額為100萬(wàn)元；在激勵確定的時(shí)點(diǎn)，A共繳納總出資額的20%。則A應按照應獲得的激勵股權的20%參與企業(yè)利潤分配，獲得100萬(wàn)元*1%*20%=2000元。

　　25．如何理解第二十一條中“激勵對象可以采用直接或間接方式持有激勵股權”？

　　答：激勵對象可以采用直接持有激勵股權；也可以通過(guò)設立有限責任公司或合伙企業(yè)持股平臺，采用間接持股的方式持有激勵股權。需要注意的是，間接持股單位不得與企業(yè)存在同業(yè)競爭關(guān)系或發(fā)生關(guān)聯(lián)交易。如下圖所示：

　　26．如何理解項目收益分紅的“約定”條款？

　　答：《辦法》項目收益分紅激勵與《中華人民共和國促進(jìn)科技成果轉化法》相關(guān)規定一致。國有科技型企業(yè)有規定或與重要技術(shù)人員有約定的，按規定或約定的方式、數額和時(shí)限執行。沒(méi)有約定的，按《辦法》第二十三條執行。

　　27．在實(shí)施崗位分紅激勵時(shí)，如何準確把握《辦法》第二十六條、第二十七條中關(guān)于“崗位”的要求？

　　答:崗位分紅是以企業(yè)經(jīng)營(yíng)收益為標的，按照崗位在科技成果產(chǎn)業(yè)化中的重要性和貢獻確定分紅標準，因崗而獎。企業(yè)關(guān)鍵技術(shù)人員和管理人員崗位調整后，自離崗當年起，不再享有原崗位分紅權，以前年度已獲得的崗位分紅不再退還。

　　28．如何理解崗位分紅實(shí)施中的財務(wù)指標要求？

　　答：根據《辦法》第二十七條規定，企業(yè)實(shí)施崗位分紅，除滿(mǎn)足本辦法第六條規定外，近3年稅后利潤累計形成的凈資產(chǎn)增值額應當占企業(yè)近3年年初凈資產(chǎn)總額的10%以上，且實(shí)施激勵當年年初未分配利潤為正數。

　　舉例說(shuō)明如下：在滿(mǎn)足《辦法》前置條件基礎上，假設A企業(yè)2017年度實(shí)施崗位分紅，2014-2016年稅后利潤形成的凈資產(chǎn)增值額分別為100萬(wàn)元、120萬(wàn)元、140萬(wàn)元，且2014年年初凈資產(chǎn)總額為1000萬(wàn)元，2017年年初未分配利潤為160萬(wàn)元。由于36%〔（100+120+140）/1000〕>10%,且160>0，故A企業(yè)達到實(shí)施崗位分紅的財務(wù)指標要求。

　　29．如何理解“激勵對象獲得的崗位分紅所得不高于其薪酬總額的2/3”，薪酬基數如何計算？

　　答：根據《辦法》第二十七條規定，激勵對象獲得的崗位分紅所得不高于其薪酬總額的2/3。這里的薪酬總額不包括激勵對象獲得的年度崗位分紅所得。

　　舉例說(shuō)明如下：假設激勵對象的年薪酬總額為60萬(wàn)元，則年度崗位分紅最多不超過(guò)60萬(wàn)元*2/3=40萬(wàn)元。

　　30．在實(shí)施崗位分紅激勵過(guò)程中，某一年度未達到年度考核要求，是否可以當年暫停分紅激勵，待下一年度達到考核要求后繼續實(shí)施？

　　答：根據《辦法》第二十八條規定，企業(yè)業(yè)績(jì)未達到年度考核要求的，應當終止激勵方案的實(shí)施，該崗位分紅激勵方案同時(shí)終止，以前年度已經(jīng)發(fā)放的崗位分紅無(wú)需退回。下一年度即使企業(yè)達到考核要求，也不可以重新啟動(dòng)原崗位分紅激勵，而應重新申報新的崗位分紅激勵方案。

　　企業(yè)業(yè)績(jì)達到年度考核要求、某些激勵對象未達到年度考核要求的，則企業(yè)崗位分紅激勵方案仍有效，整體激勵方案仍可實(shí)施，達到年度考核要求的激勵對象可依規獲得崗位分紅，未達到年度考核要求的個(gè)人，則應按約定的條款扣減、暫緩或停止其分紅激勵。

　　31．企業(yè)實(shí)施股權和分紅激勵，如何進(jìn)行會(huì )計處理？

　　答：企業(yè)實(shí)施股權和分紅激勵，應當按照《企業(yè)財務(wù)通則》（財政部令第41號）和國家統一會(huì )計制度的規定，規范財務(wù)管理和會(huì )計核算。如，企業(yè)實(shí)施項目收益分紅，應當按照具體項目實(shí)施財務(wù)管理、獨立核算，反映具體項目收益分紅情況。又如，企業(yè)實(shí)施分紅激勵所需支出計入工資總額，但不受當年本單位工資總額限制、不納入本單位工資總額基數，不作為企業(yè)職工教育經(jīng)費、工會(huì )經(jīng)費、社會(huì )保險費、補充養老及補充醫療保險費、住房公積金等的計提依據。

　　四、激勵方案管理

　　32．企業(yè)實(shí)施激勵的具體流程是？

　　答：符合條件的國有科技型企業(yè)實(shí)施股權或分紅激勵的流程如下圖：

　　企業(yè)內部決策機構（即總經(jīng)理班子或者董事會(huì )）負責擬訂企業(yè)股權和分紅激勵方案，并應當通過(guò)職工代表大會(huì )或者其他形式充分聽(tīng)取職工的意見(jiàn)和建議。

　　審核單位是指履行出資人職責或國有資產(chǎn)監管職責的部門(mén)、機構、企業(yè)。即中央企業(yè)集團公司相關(guān)材料報履行出資人職責的部門(mén)或機構批準；中央企業(yè)集團公司所屬子企業(yè)，相關(guān)材料報中央企業(yè)集團公司批準；履行出資人職責的國有資本投資、運營(yíng)公司所屬子企業(yè)，相關(guān)材料報國有資本投資、運營(yíng)公司批準；中央部門(mén)及事業(yè)單位所屬企業(yè)，按國有資產(chǎn)管理權屬，相關(guān)材料報中央主管部門(mén)或機構批準；地方國有企業(yè)相關(guān)材料，按現行國有資產(chǎn)管理體制，報同級履行國有資產(chǎn)監管職責的部門(mén)或機構批準。

　　33．審核單位的主要職責有哪些？

　　答：《辦法》第三十五條、第三十七條、第三十八條、第四十一條、第四十二條均對審核單位的職責作出規定。主要如下圖所示：

　　34．出現特殊情形，需要調整或終止實(shí)施激勵方案時(shí)，企業(yè)應如何操作？

　　答：根據《辦法》第四十一條規定，因出現特殊情形需要調整激勵方案的，企業(yè)應當重新履行內部審議和外部審核的程序。需要終止實(shí)施激勵的，企業(yè)內部決策機構應當向審核單位報告并向股東（大）會(huì )說(shuō)明情況。

　　35．《辦法》與之前的激勵文件如何有效銜接？

　　答：《辦法》自2016年3月1日起施行。企業(yè)依據《財政部 科技部關(guān)于印發(fā)<中關(guān)村國家自主創(chuàng )新示范區企業(yè)股權和分紅激勵實(shí)施方法>的通知》（財企〔2010〕8號）、《財政部 科技部關(guān)于<中關(guān)村國家自主創(chuàng )新示范區企業(yè)股權和分紅激勵實(shí)施辦法>的補充通知》（財企〔2011〕1號）制定并正在實(shí)施的激勵方案，可繼續執行。實(shí)施期滿(mǎn)后，統一按《辦法》執行。